KILA: Vastikkeellisen osakeannin merkinnän kirjaamisesta SVOP-rahastoon
Kila on julkaissut 23. huhtikuuta 2024 uuden lausunnon 2024/2059 Vastikkeellisen osakeannin merkinnän kirjaamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Lausunnon pyytäjä oli tällä kertaa Taloushallintoliitto.
Kimmoke lausunnon pyyntöön tuli elävästä elämästä. Vastaan tuli tilanne, jossa asiakkaan järjestämän suunnatun annin eri vaiheet ajoittuivat tilikauden molemmin puolin. Merkintä oli päätetty kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Jouduimme pohtimaan SVOPin kirjauskypsyyden perusteita – muodostuuko SVOP kirjanpitoon antipäätöksen, merkintähetken vai osakkeiden rekisteröinnin pohjalta?
Toinen pohdittava seikka oli Osakepääoman korotus -tilin käyttö suunnatun annin kautta syntyneen SVOPin kirjanpitokäsittelyssä. Jos suunnatun annin merkintä on päätetty kirjattavaksi osakepääoman korotukseksi, Kilan yleisohje 21.11.2006 tuloslaskelman ja taseen esittämisestä ohjeistaa (vielä) esittämään kaupparekisteriin merkitsemättä olevan osakepääoman korotuksen taseen vastaavien erässä ”Osakepääoman korotus”. Vasta sen jälkeen, kun korotus on merkitty kaupparekisteriin, korotus on kirjauskypsä siirrettäväksi taseessa Osakepääoman korotuksesta erään ”Osakepääoma”. Soveltuuko vastaava kirjausmenettely tilanteisiin, jossa suunnatun annin merkintä on päätetty kirjattavaksi osakepääoman sijaan SVOPiin?
Kila totesi lausunnossaan, että SVOPin syntytavalla on merkitystä kirjanpitokäsittelyyn. Lähtökohtaisesti SVOP voidaan merkitä kirjanpitoon siinä kohtaa, kun päätös sen syntymisestä on tehty, välittämättä siitä onko se vastikkeellinen vai vastikkeeton. Jos SVOP on maksamatta tilinpäätöshetkellä, se tulee poimia liitetiedoissa esitettävän jakokelpoisen vapaan oman pääoman laskelmasta erikseen sivuun. Lausunnossa on esitetty hyvä malli laskelmasta. Vain maksettu SVOP voidaan laskea mukaan jakokelpoiseen omaan pääomaan, jotta velkojien suoja ei vaarannu.
Osakeantipäätöksessä merkintähinnalla lähtökohtaisesti korotetaan osakepääomaa. Merkintä voidaan kuitenkin kohdentaa joko kokonaan tai osittain myös SVOP-rahastoon. Koska osakeantipäätös on yhtiöoikeudellisesti sitova kokonaisuus niin yhtiölle kuin merkitsijälle, Kila katsoo, että osakeantipäätöksessä saadaan myös SVOP-sijoitukseksi osoitettu määrä merkitä Osakepääoman korotus -tilille (osakeantitilillle) ennen kuin koko osakeantipäätöksen mukainen maksu on suoritettu yhtiölle ja osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Maksun ja rekisterimerkinnän jälkeen kirjaus siirtyy SVOP-rahastoon.
Lausunnon pohjalta meillä on kaksi tapaa tehdä kirjaukset SVOPiin kohdennettavaksi tarkoitetuissa suunnatun annin tilanteissa:
- kirjaus suoraan SVOPiin antipäätöksen mukaan, huomioiden jakokelpoisen oman pääoman laskennan oikaisu, mikäli merkintä on tilinpäätöshetkellä maksamatta, tai
- kirjaus antipäätöksen pohjalta Osakepääoman korotus -tilille ja siirto SVOPiin maksun ja rekisteröinnin jälkeen.
Lausunto 2024/2059 löytyy kokonaisuudessaan KILA:n sivuilta.
