KILA: Kirjanpitolautakunnan lausunto OYL 8:6:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen, -vastuiden ja -sitoumusten esittämisestä (2126/2026)
OYL 8:6:ssä säädetään toimintakertomuksen tiedoista, jotka koskevat lähipiirilainoja, -vastuita ja -vastuusitoumuksia: ”Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta.”
Nämä tiedot voidaan vaihtoehtoisesti ilmoittaa toimintakertomuksen sijasta tilinpäätöksen liitetietoina (OYL 8:5.5). Säännös koskee yhtä lailla pörssiyhtiöitä kuin muita osakeyhtiöitä. Pien- ja mikroyritysasetusta soveltavat yhtiöt ovat kuitenkin vapautettu säännöksen noudattamisesta (PMA 1:2.1)
Hakija pyytää lausuntoa siitä, koskeeko osakeyhtiölain 8:6:n vaatimus tietojen esittämisestä toiselle samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle annettua rahalainaa, vakuutta tai vastuusitoumusta.
Hakija esittää lausuntopyynnössään neljä erilaista tilannetta, joissa antajan ja saajan konsernisuhteet vaihtelevat.
Tilanne yksi: antajana on listaamaton osakeyhtiö ja saajana yhtiön oma tytäryhtiö
Osakeyhtiölain esitöissä kuvataan OYL 1:11.1:n sisältöä seuraavasti (hallituksen esitys 305/2018 s. 164–165): ”. . . [Ei-pörssi]yhtiön oma [Tytäryritys] ei kuulu [Ei-pörssi]yhtiön lähipiiriin, jos [Ei-pörssi]yhtiöllä ei ole emoyhtiötä tai muuta vastaavan määräysvallan käyttäjää tai muuta [Ei-pörssi]yhtiössä huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävää osakasta eikä [Tytäryrityksen] johtoon kuulu yhtään emoyhtiön johtoon kuuluvaa. Ehdotettu lähipiirimääritelmä on tytäryhteisösuhteiden osalta periaatteessa voimassa olevan lain määritelmää suppeampi. Käytännössä erilaisen soveltamisalan merkitys on vähäinen, koska voimassa olevan lain ja ehdotuksen mukaan tytäryhteisön muut omistajat ja johto eivät kuulu yhtiön lähipiiriin.”
Lautakunta katsoo, että lähipiirin määritelmä OYL 1:11.1:ssa on määräysvallan osalta yksinomaan ”ylenevä” eli sen piirissä ovat määräysvallassa olevan tyttären tekemät toimet määräysvallan käyttäjänä olevan emoyrityksen alaisena. Näin ollen kuvatussa tilanteessa ei tarvitse soveltaa OYL 8:6:ta.
Osakeyhtiölain lisäksi on huomioitava kirjanpitoasetuksen 2:7b ja pien- ja mikroyritysasetuksen 3:10 määräykset tilinpäätöksen liitetiedoista. Jos konserniyritysten välillä on toteutettu olennaisia liiketoimia muutoin kuin tavanomaisin kaupallisin ehdoin, tulee näistä liiketoimista antaa liitetieto. Myös tavanomaiset liiketoimet voivat tulla raportointivelvoitteen piiriin, jos ne ovat tarpeen oikean ja riittävän kuvan antamiseksi. Mainituista säännöksistä kuitenkin ilmenee, ettei informointivelvoite ei ulotu sellaisiin toimiin, joissa osapuolena on välittömästi tai välillisesti täysin omistettu tytäryritys.
Jos asetelma olisi toisin päin eli tytäryhtiö antaisi rahalainan, vastuun tai vastuusitoumuksen emoyhtiölle, tulevat niin OYL 8:6, KPA 2:7 b ja PMA 3:10 sovellettavaksi. Koska emoyhtiö on konsernihierarkiassa tytäryritystään ylempänä, emoyhtiön on mahdollista päättää toimista, joita tytäryrityksessä tehdään, jopa vastoin tytäryrityksen omaa etua. Siten on tarpeen, että kuvatun kaltaiset toimet tulevat tytäryrityksen sidosryhmien tietoon.
Tilanne kaksi: antajana on pörssiyhtiö ja saajana toinen konserniin kuuluva yhtiö
OYL 1:12.1:ssa säädetään pörssiyhtiön lähipiiristä seuraavaa: ”Pörssiyhtiössä lähipiirillä tarkoitetaan tässä laissa lähipiiriä sellaisena kuin se on määritelty kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa, jotka on hyväksytty kirjanpitolain 1 luvun 4 d §:ssä tarkoitetun IAS-asetuksen mukaisesti. Myös muu yhtiö voi soveltaa tätä lähipiirimääritelmää, mistä on mainittava tilinpäätöksen liitetiedoissa.” IAS 24 -standardin kohdassa 9.b.i määritetään: ”Yhteisö kuuluu [pörssiyhtiön] lähipiiriin, jos … Yhteisö ja [pörssiyhtiö] kuuluvat samaan konserniin (mikä tarkoittaa, että kukin emoyritys, tytäryritys ja sisaryritys kuuluu toistensa lähipiiriin).”
Tämä sisältää lautakunnan käsityksen mukaan paitsi ylenevän myös alenevan määräysvaltasuhteen. Siten OYL 8:6 tulee sovellettavaksi kuvatussa tilanteessa.
Tilanne kolme: antajana on listaamaton osakeyhtiö ja saajana on muu konserniin kuuluva yhtiö kuin emoyhtiön suora tytäryhtiö, esimerkiksi tytäryhtiön tytäryhtiö
Kysymyksen tarkoittamassa tilanteessa tytäryhtiöllä on omassa tytäryhtiössään määräysvalta, joten lautakunta katsoo tulkinnan olevan yhteneväinen tilanteessa yksi kuvatun kanssa.
Tilanne neljä: antajana on konserniin kuuluva muu kuin konsernin ylin emoyhtiö ja saajana toinen konserniin kuuluva yhtiö
Jos tilanteen molemmat osapuolet ovat listaamattomia osakeyhtiöitä, OYL 8:6 tulee sovellettavaksi ainoastaan silloin, jos määräysvallan alla joko suoraan tai välillisesti oleva osapuoli antaa rahalainan, vakuuden tai vastuusitoumuksen määräysvaltaa suoraan tai välillisesti käyttävälle.
Jos taas tilanteen yksikin osapuoli on pörssiyhtiö, seuraa lautakunnan käsityksen mukaan IAS 24 -standardin nojalla, että OYL 8:6 tulee noudatettavaksi.
Lautakunnan oma-aloitteinen lausuma OYL 8:6:n tarkoittamien toimien luonteesta
Lausunnon lopuksi lautakunta otti oma-aloitteisesti kantaa konserneissa tavanomaisesti käytössä oleviin kassanhallintajärjestelyihin (ns. konsernikassa tai tai cash pool). Nämä eivät voi lautakunnan käsityksen mukaan kuulua OYL 8:6:n tarkoittamiin rahalainoihin, jos yhtiöllä on itsenäinen, ilman aiheetonta viivästystä oleva käyttöoikeus varoihinsa.
