KILA: Tilinpäätöksen allekirjoittajan roolin valitsemisesta sähköisessä allekirjoitusjärjestelmässä
Hakija pyysi Kirjanpitolautakunnalta lausuntoa tilinpäätöksen allekirjoittamista koskevaan käytännön kysymyksiin. Käytettäessä sähköisiä allekirjoitusjärjestelmiä, käyttäjä saattaa tehdä allekirjoituksen vahingossa väärässä roolissa. Esimerkiksi hallituksen jäsen saattaa allekirjoittaa tilinpäätöksen organisaation edustajana.
Valittu rooli ja nimetty organisaatio tallentuvat sähköiseen allekirjoitusmerkintään. Hakija kysyi, voivatko yhteisön tai säätiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja tai muu vastaavassa asemamassa oleva henkilö allekirjoittaa tilinpäätöksen organisaation edustajana, sillä heidät on valittu henkilökohtaisesti tehtäväänsä? Mitkä tiedot tulee esittää tilinpäätöksen allekirjoittajien ja heidän asemansa toteamiseksi allekirjoitussivulla? Mikäli sähköisen allekirjoituksen valittu rooli on ristiriidassa allekirjoitussivun merkintöihin, onko sähköisen allekirjoituksen merkinnöillä merkitystä? Esimerkiksi henkilö on sekä hallituksen jäsen että toimitusjohtaja, mutta hänen asemakseen on mainittu sähköisessä allekirjoituksessa vain hallituksen jäsen.
Lisäksi hakija pyysi lausuntoa vastaaviin tilinpäätösmerkinnän allekirjoittamista koskeviin kysymyksiin. Näihin Kila ei kuitenkaan ottanut kantaa, koska sen toimivaltaan ei kuulu tilintarkastuksen yleinen ohjaus.
Kirjanpitolain 3:7.1 mukaan tilinpäätöksen allekirjoittavat hallitus tai vastuunalaiset yhtiömiehet ja toimitusjohtaja tai muu vastaavassa asemassa oleva henkilö. Hallituksen jäseniksi ja toimitusjohtajaksi voidaan yhteisölakien ja säätiölain perusteella valita ainoastaan luonnollinen henkilö lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiöitä, joissa isännöitsijäksi voidaan valita isännöintiyhteisö. Vastuunalaisena yhtiömiehenä voi toimia luonnollinen- tai oikeushenkilö. Näin ollen esimerkiksi hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei voi allekirjoittaa tilinpäätöstä organisaation edustajana, koska hänet on valittu tehtäväänsä henkilökohtaisesti.
Kila on aiemmin lausunnossaan 2109/2025 asunto-osakeyhtiön tilinpäätökseen liittyvistä seikoista todennut seuraavaa: ”Tilinpäätöksen käyttäjältä ei voida edellyttää erityisiä selvitystoimia hyväksymispäivämäärän todentamiseksi. Myöskään asunto-osakeyhtiön tilinpäätöksen käyttäjältä ei voida edellyttää erityisiä selvitystoimia tilinpäätöksen allekirjoittajien ja heidän asemansa todentamiseksi. Näin ollen on perusteltua, että tilinpäätöksen allekirjoitusten yhteydessä ilmenee hallituksen jäsenet ja isännöitsijä siten, että heidän nimensä ja asemansa selviää vaikeuksitta.”
Kila katsoo, että tätä lausuntoa tulee soveltaa myös muihin yhtiömuotoihin.
Kila kuitenkin toteaa kirjanpitolain 3:3:n yleisiin tilinpäätösperiaatteisiin kuuluvan, että huomioi kiinnitetään tosiasialliseen sisältöön eikä yksinomaan oikeudelliseen muotoon. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja mahdollisella toimitusjohtajalla on vastuu kirjanpidosta sekä tilinpäätöksen oikeellisuudesta allekirjoituksista riippumatta. Virhemerkintä asianomaisen allekirjoittajan asemasta ei voine ilman erityistä syytä olla sellainen, että se vaarantaisi KPL 3:2.1:ssä tarkoitetun oikean ja riittävän kuvan toteutumisen.
Loppuun Kila toteaa arvioivansa asiaa ainoastaan kirjanpito-oikeuden näkökulmasta. Sen toimivallan ulkopuolelle jättäytyvät muun muassa asian yhtiöoikeudelliset seikat.
