KILA: Kaupparekisteristä poistetun yrityksen tilinpäätös ja velvollisuudet
KILA on julkaissut 19. marraskuuta 2024 lausunnon Kaupparekisteristä poistetun yrityksen kirjanpitovelvollisuudesta ja tilinpäätöksestä (2024/2080). Pyysimme Taloushallintoliitossa KILA:lta asiasta lausuntoa, koska rekisteristä poistetun yrityksen kirjanpito on luonnollisesti herättänyt kysymyksiä jäsenistössämme.
Patentti- ja rekisterihallitus on poistanut kaupparekisteristä osakeyhtiöitä ja muita ilmoitusvelvollisia muun muassa puuttuneiden tilinpäätöstietojen ja puuttuneiden edunsaajatietojen vuoksi. Parhaillaan valmistellaan lakimuutosta, joka antaisi laiminlyöntinsä korjanneille yrityksille mahdollisuuden palata kaupparekisteriin hakemuksesta. Uutta lainsäädäntöä sovellettaisiin sellaisiin yrityksiin, jotka on poistettu kaupparekisteristä vuoden 2023 alusta alkaen. Palauttamisen hakeminen tulisi mahdolliseksi, kun uusi lainsäädäntö on tullut voimaan.
Tilikauden päättymisen jälkeen ennen tilinpäätöksen hyväksymistä yritys on voinut mahdollisesti hakeutua takaisin kaupparekisteriin, mutta hakemusta ei ole käsitelty tai yritys ei ole vielä jättänyt hakemusta rekisteriin pääsemiseksi. Yritys voi olla tilinpäätöshetkellä myös pois kaupparekisteristä ilman, että rekisteriin aiotaan hakeutua takaisin.
Olemme saaneet Taloushallintoliiton jäsenneuvontaan kysymyksiä kaupparekisteristä poistetun yhtiön kirjanpidon toteuttamisesta. KPL 1:1 § ei suoraan ota asiaan kantaa, ja siksi pyysimme Kilalta lausuntoa kaupparekisteristä poistetun yrityksen kirjanpitovelvollisuudesta ja siitä, miten rekisteristä poisto tulee huomioida tilinpäätöksessä.
Osakeyhtiö tai muu ilmoitusvelvollinen ei yhtiöoikeudellisesti ”kuole” yhtiön poistuessa kaupparekisteristä. Rekisteristä poistaminen ei myöskään johda oikeushenkilöllisyyden menettämiseen. Rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen oikeushenkilöllisyys päättyy vasta selvitysmenettelyn ja purkautumisen kautta.
Rekisteristä poistetun yrityksen osalta kyse on rekisteröimättömästä oikeushenkilöstä, jonka puolesta edustajat voivat toimia. Edustajat valitaan OYL 20:21 § mukaisesti osakkeenomistajien kokouksessa. Näin ollen yhtiön hallitus ei ole enää rekisteristä poiston jälkeen automaattisesti yhtiön edustaja, vaan edustusoikeudelliset henkilöt valitaan uudelleen. Mikäli rekisteristä poistettu kirjanpitovelvollinen on ulkoistanut taloushallinnon palvelut esimerkiksi tilitoimistolle, tulee palveluntarjoajan varmistaa, kenen kanssa heillä on oikeus asioida yhtiön talousasioiden hoitoon liittyen.
Koska yhtiön oikeushenkilöllisyys ei lakkaa, KILA katsoo lausunnossaan, että myös yrityksen kirjanpitovelvollisuus jatkuu. Tilinpäätöksen liitetiedoissa tulee antaa selvitys rekisteristä poistosta, mahdollisesta uudelleenrekisteröinnistä sekä toiminnan jatkuvuudesta.
Lukuvinkki
Kalle Kyläkallio käsittelee kaupparekisteristä poiston yhtiöoikeudellisia vaikutuksia Tilisanomien artikkelissa, joka on julkaistu lehdessä 6/2024.
Lausunto 2024/2080 löytyy kokonaisuudessaan KILA:n sivuilta.
