Selvitystilan tarkoitus ja vaiheet
Selvitystilan tarkoituksena ja lopputuloksena on yleensä osakeyhtiön purkaminen. Selvitysmenettelyssä yhtiön varallisuusasema selvitetään, tarpeellinen omaisuusmäärä muutetaan rahaksi, velat maksetaan ja ylijäämä suoritetaan osakkeenomistajille. Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.
Selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta ja siinä on kolme vaihetta (Linkit PRH:n sivuille):
Selvitysmiehen asema
Osakeyhtiölain 20:9 § säätää selvitysmiehestä:
Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Päätöksellä peruutetaan 6 luvun 26 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa yhtiötä, jollei päätöksestä ilmene muuta.
Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.
Kun tilitoimiston kirjanpitäjä harkitsee selvitysmiehen tehtävään ryhtymistä, on syytä huolella pohtia vastuukysymyksiä. Selvitysmiehen vastuu on sama kuin hallituksen jäsenillä. Tehtävän kuuluvaa vastuuta ei tule ottaa vastaan ilman tosiasiallista päätösvaltaa.
Facebookin keskustelupalstoilla tuntuu vallitsevan toimintamalli, jossa kirjanpitäjä toimisi selvitysmiehenä ja hoitaisi käytännössä pelkkiä viranomaisilmoituksia ja muita hallinnollisia rutiineja. Osakkaat/yrittäjät käyttäisivät tosiasiallista päätösvaltaa ja realisoisivat omaisuutta.
Selvitysmiehellä on jakamaton vastuu selvitystilan aikaisesta toiminnasta, vaikka käytännön toimia olisikin delegoitu työntekijöille tai osakkaille. Erityisen tarkkaan tulee pohtia etukäteen vastuukysymyksiä, jos yrityksellä on konkurssin uhka tai osakkaiden keskinäiset erimielisyydet voivat johtaa vahingonkorvauskanteisiin ja korvausvastuuseen.
Veloitus selvitysmiehen tehtävistä
Selvitysmiehinä toimivat usein asianajajat. Heidän laskutuksensa selvitysmiehen tehtävistä on yleensä satoja euroja per tunti. Tilitoimiston kirjanpitäjän kannattaakin pohtia oman palvelunsa hinnoittelu huolella. Mikä on riittävä veloitus vastuusta yrityksen yhtiöoikeudellisena toimielimenä? On syytä myös selvittää, kattaako vakuutusturva mahdolliset korvausvelvoitteet.
Kirjanpitäjän työsuhde ja selvitysmiehen tehtävät
Useimmissa tapauksissa työsuhteessa olevan kirjanpitäjän työsopimuksen perusteella työtehtäviin ei kuulu toimiminen asiakasyritysten yhtiöoikeudellisena toimielimenä – ei hallituksen jäsenenä, toimitusjohtajana eikä selvitysmiehenä. Työntekijää ei siis voi velvoittaa asettautumaan asiakasyrityksen selvitysmieheksi. Käytännössä näitä tehtäviä voi siis harkita tekevänsä vain omistajayrittäjä, muu vastaava vastuuhenkilö tai työntekijä, joiden työtehtäviin kuuluvat yhtiöoikeudelliset vastuutehtävät.
