Ennakkotehtävä

1. Henkilöt A ja B omistavat yhdessä tasaosuuksin osakeyhtiö C:n. Osakeyhtiö C tarvitsee lisärahoitusta tulevia investointeja varten ja pankki ei ole halukas luotottamaan yhtiötä, elleivät osakkeenomistajat sijoita yhtiöön omaa pääomaa 100 000 euroa. A ja B ovat päättäneet osakeannista, jonka perusteella kumpikin merkitsisi 50 uutta osaketta 1 000 euron kappalehintaan. Yhtiöllä ei ole tilintarkastajaa.

Henkilöllä A on sijoitettavaksi yhtiöön 50 000 euroa. Henkilö B:n taloudellinen tilanne on heikompi ja hän on ehdottanut, että hän merkitsisi osakkeita siten, että hän maksaisi rahana 10 000 euroa, sekä antaisi 40 000 euron arvoisia omistamiaan toisen osakeyhtiön osakkeita yhtiölle C. A ja B ovat kirjanneet yhtiökokouksen osakeantipäätökseen, että B maksaa osakkeiden merkintähinnasta 10 000 rahana ja loppuosan 40 000 muuna omaisuutena edellä kuvatulla tavalla. Yhtiökokouksen päätökseen he ovat liittäneet selvityksen, jossa on yksilöity B:n yhtiölle antamat osakkeet ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetty omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.

A ja B tiedustelevat sinulta seuraavia asioita:

a) Mistä osakkeiden maksamisesta muulla kuin rahalla on kysymys ja voiko siitä seurata jotain erityisiä vastuita osakkeita merkitsevälle B:lle?

b) A ja B ovat tekemässä rekisteri-ilmoitusta uusista osakkeista. He ovat siinä vakuuttaneet, että osakeannissa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Mitä muuta heidän tulee liittää rekisteriviranomaiselle toimitettavaan selvitykseen?

2. Startup Oy:llä on sata osaketta ja kolme osakkeenomistajaa: Aino, Leo ja Myrsky. Aino omistaa yhtiön osakkeista 51, Leo 36 ja Myrsky 13 osaketta. Ainon omistamat K-osakkeet tuottavat 2 ääntä / osake ja Leon ja Myrskyn omistamat B-osakkeet 1 äänen /osake.

Yhtiön oma pääoma on yhteensä 300 000 euroa, josta osakepääoman suuruus on 150 000 euroa ja arvonkorotusrahaston 50 000 euroa. Lisäksi yhtiöllä on 1 000 000 euron pääomalaina ja yhtiön pankkitilillä on varoja yli 500 000 euroa.

Aino ja Myrsky ovat päässeet yhteisymmärrykseen siitä, että yhtiön marraskuussa 2021 pidettävä yhtiökokous tekee päätöksen Myrskyn kaikkien osakkeiden ostamisesta Startup Oy:lle. Yhtiön on tarkoitus maksaa Myrskylle kustakin osakkeesta 10 000 euroa eli yhteensä 130 000 euroa.

Hyvä ystäväsi Leo on ilmoittanut Ainolle, että hän äänestää päätöstä vastaan yhtiökokouksessa, koska hän toivoisi Myrskyn jatkavan yhtiön osakkeenomistajana. Aino on ilmoittanut omana käsityksenään Leolle, että Leon vastustuksella ei ole asiassa merkitystä. Asiassa on riidatonta, että Myrskyn osakkeiden ostamiselle olisi olemassa painava taloudellinen syy.

Tehtävänanto:

Kerro ja perustele, mitkä osakeyhtiölain säännökset määrittävät mainittua osakkeiden ostamista yhtiölle ja mitkä kaksi osakeyhtiölaista seuraavaa estettä kyseisen päätöksen tekemiselle ilmenee tapausta koskevista taustatiedoista.

Mahdollisia päätöksen seuraamuksia ei tarvitse arvioida.

Huomaathan, että vastauksesi tallentuvat tälle sivulle ainoastaan silloin, kun et klikkaa kohtaa Päätä tehtävät. Jos haluat palata omiin vastauksiisi Teams-koulutuksen aikana tai sen jälkeen, älä siis päätä tehtäviä.